Na prática do direito societário, uma constatação se repete com uma frequência que chama atenção: a grande maioria das sociedades limitadas — inclusive empresas consolidadas, com anos de operação e mais de um sócio — nunca formalizou um acordo de sócios. Contam apenas com o contrato social arquivado na Junta Comercial.

A experiência prática de advogados societários e consultorias que atuam nesse mercado costuma apontar um porcentual bem acima de 80% das sociedades com múltiplos sócios operando sem esse instrumento. É uma leitura de mercado, não uma pesquisa acadêmica — mas é uma leitura consistente, e por isso vale a pena levar a sério.

Por que o contrato social, sozinho, não é suficiente

O contrato social cumpre uma função legal específica: constituir a sociedade, definir o objeto social, o capital, a divisão de quotas e a forma de administração perante terceiros. O que ele normalmente não faz — e não é sua função fazer — é disciplinar em detalhe a relação entre os sócios: o que acontece se um deles quiser vender sua parte, como se resolve um desacordo sobre uma decisão estratégica, o que ocorre em caso de falecimento, incapacidade ou divórcio de um sócio, e quais matérias exigem aprovação qualificada em vez de decisão isolada do administrador.

Sem essas regras previamente definidas, cada um desses eventos — que mais cedo ou mais tarde tende a ocorrer na vida de qualquer sociedade — vira uma negociação feita sob pressão, sem parâmetro contratual, com risco real de judicialização e de paralisação da operação da empresa enquanto o conflito se arrasta.

O custo de operar sem esse instrumento

O risco de não ter um acordo de sócios não é abstrato. Na prática, ele se manifesta de formas concretas: disputas sobre valor de quotas no momento de uma saída, sem metodologia de avaliação definida; entrada de herdeiros na administração sem qualquer critério de qualificação; sócios minoritários sem voz em decisões relevantes, ou sócios majoritários sem limite algum ao seu poder de decisão; e, no limite, dissolução judicial de sociedades que, com regras claras, poderiam ter resolvido o impasse internamente.

Nenhum desses riscos exige má-fé entre os sócios para se materializar — basta a ausência de regras escritas e a passagem do tempo. É justamente por isso que o tema costuma ser adiado: a sociedade funciona bem, a relação entre os sócios é boa, e não parece urgente formalizar algo que, no dia a dia, aparentemente já funciona na base da confiança.

Se a sua empresa tem mais de um sócio e opera apenas com o contrato social, vale um diagnóstico simples: mapear, com apoio jurídico, quais desses pontos já estão de fato cobertos e quais dependem de uma conversa que ainda não foi feita.

SOBRE O AUTOR Regis Felipe Arcon é advogado, sócio fundador do escritório Arcon Advogados, com atuação em Direito Societário e Contratos Empresariais, com foco em acordos de sócios, contratos sociais, vesting e estruturação societária para empresas familiares e profissionais.